【識港網訊】“他們郵寄給我們的是空白合同，一式三聯還是四聯。我們賣了車之後，給客戶簽的是我們恒鑫二手車的合同。完了之後，再由我們的銷售人員或者財務人員，照抄到他們的（空白）銷售合同上。”

曾任鄭州恒鑫二手車交易市場服務有限公司（下稱“恒鑫二手車”）財務部出納的郭玲（化名），向證券時報記者道出了該公司與二手車平臺開心汽車合作期間的合同造假細節。

開心汽車係納斯達克上市公司，前身為人人網旗下的人人汽車，實際控制人為陳一舟。

2019年5月14日，陳一舟又一次站在了納斯達克敲鐘現場。繼人人網之後，其旗下專注于豪華二手車業務的平臺——開心汽車，通過SPAC（Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收購公司）模式實現上市。之前的人人網因未找到持續盈利模式，市值已較峰值跌去70%至2.4億美元，陳一舟表示，“這次我們要做賺錢的生意”。

此前，開心汽車的境內控股公司——上海捷盈汽車銷售有限公司（下稱“上海捷盈”），在全國各地“收購”了14家二手車經銷商的70%股權，架構了一個龐大的二手車銷售網絡，支撐起開心汽車的業績。

讓人詫異的是，開心汽車近幾年收入經歷了一波脈衝式的過山車軌跡：2016年2100萬美元，2017年1.17億美元，2018年4.31億美元，2019年3.35億美元，2020年上半年3300萬美元。

其營收何以火箭般躥升又自由落體般跌落？直到其體係內母子公司相互對簿公堂之時，這場涉嫌多方合謀下的虛增收入、刷單式流水造假、SPAC上市套現的謀劃才穿幫。

證券時報記者獲得的相關證據材料顯示，開心汽車涉嫌虛假注資、收入流水體外循環、銷售合同移花接木，手法多樣。

注資到賬即抽逃出資

2017年5月，河南鄭州市金水區花園北路上的恒鑫二手車行來了幾個人，他們是開心汽車在河南的區域經理，希望找公司老板余恒淵談合作。

對開心汽車，余恒淵並不陌生。他經營二手車多年，有時需要資金周轉會從開心汽車旗下的人人融資租賃獲取融資。因此，開心汽車對余恒淵公司的經營情況也有所了解。

這次，開心汽車區域經理拿出了更大的合作方案：雙方合資成立一家新的二手車交易公司，未來赴美上市。

具體做法是，由余恒淵出資設立一家新的公司，並將原恒鑫公司的業務、人員全部轉移至新公司，再由開心汽車的境內運營主體上海捷盈收購其中70%股權，收購對價則是未來開心汽車上市後向余恒淵支付的股票。

股票對價的計算方法為，合資公司創造的稅前凈利潤中，上海捷盈應佔的70%部分，按照13倍的金額折算相應股票，股票數量根據上市發行價計算。

通俗點説，上海捷盈相當于以13倍市盈率收購余恒淵新公司70%的股權。

“你給我掙10塊，上市後我回你130塊，當初他們是這麼跟我説的。”余恒淵向證券時報記者回憶，開心汽車地推人員多次做他的工作。利益誘惑讓人頗為動心，在開心汽車人員的遊説之下，余恒淵接受了這個方案。

2017年6月29日，余恒淵夫婦共同新設了一個主體——河南捷盈恒鑫汽車銷售有限公司（下稱“河南捷盈恒鑫”），注冊資本1000萬元。一個月之後的8月1日，余恒淵將河南捷盈恒鑫57.143%的股權轉讓給上海捷盈；同一天，上海捷盈再向河南捷盈恒鑫增資428.57萬元。該等變更之後，河南捷盈恒鑫的注冊資本變為1428.57萬元，上海捷盈持股70%，余恒淵持股30%。

不過，此時公司的注冊資本並未實繳。

直到4個月後的12月20日~22日，余恒淵與上海捷盈共同完成了對河南捷盈恒鑫的1428.57萬元的出資。然而，證券時報記者獲得的相關賬戶流水單據顯示，河南捷盈恒鑫的注冊資本剛實繳到位，當天即被抽逃，合資公司賬戶淪為空賬戶。

按照類似方式，2017年5月至2018年3月，上海捷盈在全國物色了14家合作方，設立了14家控股的合資公司，分別位于內蒙古、寧夏、河南等地。上海捷盈的境外控股母公司開心汽車在納斯達克披露，“盡管每一筆收購是獨立談判的，但都是類似方式進行的”。

根據上海捷盈與各地經銷商簽署的股權收購協議，新的合資公司成立後，小股東須將原公司注銷，並將相關人員、業務、資産全部轉移至新公司。但實際上，除了沈陽等個別的合作方將原公司注銷了，其他絕大部分合作方都未注銷原公司，而是繼續保持經營，僅僅是將部分人員挂在合資公司。

在各地小股東的眼裏，合資公司僅僅是給上海捷盈制造銷售流水的工具，自己的公司才是業務的根本。

比如，寧夏捷盈先知汽車銷售有限公司（以下簡稱“寧夏捷盈先知”）的小股東孫軍對證券時報記者説：“我原來的公司叫寧夏先知汽車銷售有限公司，他們當時讓我把公司注銷，我説我不可能注銷，（要注銷）我就不跟你合作了。然後他就説，不注銷也可以，拿你這個（公司）地址再注冊一個公司。我和我媳婦就注冊了（寧夏捷盈先知），然後再走個程序變更成他控股。實際它就是一個殼，等于拿我先知汽車銷售公司賣的車再給他那個公司走流水。”

據孫軍所説，他只把少量員工挂到了合資公司名下，其余人員、業務在原公司一切照舊。河南余恒淵的做法也類似。

有名無實的庫存車收購

合資公司成立後，上海捷盈又與各地經銷商簽署了兩份協議，一份是庫存車收購協議，另一份是二手車代理協議。

關于庫存車收購協議，開心汽車在納斯達克披露：“我們以公允價值現金購買了每個經銷商的所有汽車存貨。”

但實際情況並非如此。

以河南余恒淵為例。上海捷盈（買方）與余恒淵及恒鑫二手車（統稱賣方）于2017年7月13日簽署了一份《二手車購買合同》，買方以現金收購賣方的74臺庫存車，總金額2146.16萬元；合同簽署當日，買方須將款項支付至余恒淵尾號為6715的招行賬戶。但余恒淵該賬戶的流水清單顯示，其並未收到該筆款項。

沈陽經銷商也是如此。捷盈寶路豐汽車銷售（沈陽）有限公司（下稱“沈陽捷盈”）的小股東惠艷麗説，2017年6月13日，上海捷盈與她簽署協議，收購她原公司的43臺庫存車，總金額1797.98萬元，買方須于2017年8月31日前付款，但她並未收到上海捷盈的付款。

惠艷麗對證券時報記者説：“沒給我錢，他們跟我們説的時候，就説咱為了上市的需要，審計需要這個是他（上海捷盈）的錢（收購的車），然後他讓我們（補）簽了一個合同。但是他説，刷卡啥的也不會給，就是簽一個名義上的協議就完事了。”

換句話説，所謂收購經銷商的庫存車，只是形式上簽署了一個合同，實際並未付款交割。

與未實際執行的庫存車購買協議類似，上海捷盈與各地子公司簽署的二手車代理協議也顯得不合常理。

證券時報記者獲得了上海捷盈（甲方）與河南捷盈恒鑫（乙方）及余恒淵（丙方）簽署的《代理服務協議》，其中約定了如下幾個要點：1）上海捷盈委托子公司河南捷盈恒鑫代理二手車購銷業務；2）上海捷盈將委托購車款支付至余恒淵的個人賬戶；3）所購車輛由河南捷盈恒鑫的員工代持；4）所有代銷車輛的銷售款須匯入上海捷盈的賬戶；5）河南捷盈恒鑫須保證所出售車輛的毛利率不低于3.9%，否則不足部分須向上海捷盈補足。

此協議的不合常理之處在于：其一，子公司本可以直接經營二手車業務，何須母子公司之間簽署代理協議呢？其二，購車款由母公司增資的方式注入子公司即可，何須支付到子公司小股東的個人賬戶呢？其三，所售車輛為何不是直接由子公司收款，而要匯入母公司賬戶？其四，子公司何須向母公司承諾最低銷售毛利率，未達到還須向母公司補足？

如此看來，無論是未實際付款的庫存車收購協議還是二手車代理協議，都不像是一個正常的商業安排。那麼，上海捷盈與各地經銷商是如何運作的呢？

體外循環式虛構流水

以河南經銷商為例，余恒淵及其公司原財務經理張金莉，向證券時報記者講述了詳細過程。

余恒淵既有的恒鑫二手車公司仍在繼續經營，公司員工有50余人，其中大約13人的勞動合同被改簽到了合資公司河南捷盈恒鑫。

首先，余恒淵公司的員工將上海捷盈未付款的74臺車錄入上海捷盈的SaaS係統，余恒淵將此比喻成“帶貨進場”。張金莉説，除了這74臺車外，當時恒鑫二手車還有30余臺庫存車。

上海捷盈在恒鑫二手車的門店預留了一臺POS機，這74臺車逐一出售後，相關銷售款由購車者直接刷入上海捷盈的POS機（購車者並未獲得銷售發票）。上海捷盈收到售車款後，將毛利截留，再將購車成本返還至余恒淵尾號為6715的招行卡中。

記者獲得的相關銷售明細及銀行流水顯示，自2017年7月起，這74臺車的銷售款的確陸續刷入了上海捷盈的賬戶，上海捷盈將車輛成本也逐一返還到了余恒淵個人賬戶（表1）。

從賬目及流水明細看，車輛銷售與成本返還呈現明顯的規律性：車輛銷售款當天刷入上海捷盈賬戶，後者基本在兩天內將成本款返還至余恒淵個人賬戶。不過，賬戶流水明細顯示，其中有5臺車成本未獲返還。

這種先收進銷售款再將車輛成本返還的資金軌跡也間接證明，當初簽署的74臺庫存車的收購合同，上海捷盈確未支付購車款，否則就無須返還成本了。

余恒淵的6715招行卡流水明細顯示，該賬戶2017年7月13日的初始余額為0，是專門用來收取成本返還款的。據余恒淵提供的材料，這陸續收到的成本返還款，外加上海捷盈向該賬戶注入的407.19萬元，一並成為後續購車的滾動資金，這部分資金或直接用于採購車輛，或轉入余恒淵親屬林某灑及恒鑫二手車公司賬戶用于採購車輛，車輛出售之後，售車款繼續刷入上海捷盈的賬戶，如此循環。

上海捷盈出具的材料顯示，雙方自2017年7月至2019年4月合作期間，其賬戶共計收到656臺車的售車款。記者隨機抽取部分車輛資金流水軌跡，皆符合上海捷盈先收取車款，再向余恒淵個人賬戶返還成本的特徵（表2）。

記者了解到，上海捷盈與余恒淵構建了這套銷售款入賬以及成本返還的資金流水循環的同時，對相關購銷合同也進行了“移花接木”式造假——將真實購銷合同的內容，抄至上海捷盈準備好的空白制式合同上。

比如，車架號為LE4GF4HB6****6248的奔馳C260，真假購銷合同分別如圖1~4。

從真假合同對比看，首先，兩個版本的合同，簽署人的字跡完全不一樣，有的甚至連姓名都不同；其次，蓋有上海捷盈公章的購銷合同，都沒有合同對手方的指紋手印。

余恒淵説，“給他（上海捷盈）送的（紙質）合同都是假的，都是按照他的步驟給做的假合同”，這些假合同都是店裏員工填寫的，是他本人或恒鑫二手車採購及銷售車輛後，將真合同移花接木到假合同，目的是為了配合走流水。

此外，余恒淵出示的一份賬目明細顯示，銷售款項刷入上海捷盈的656臺車中，有92臺車存在用自己的資金往裏增補利潤的情況。恒鑫二手車原財務經理張金莉説：“比如我們實際一臺車賣了20萬，客戶直接刷給上海捷盈20萬，但是上海捷盈嫌這個利潤太低，所以我們就用自己的錢把他需要的利潤空間給補出來，比如再給他刷1萬、2萬。”

這92臺車額外增補的利潤總額為187.91萬元，該等金額主要是用余恒淵親屬林某俠、林某灑、趙某帆等人的銀行卡刷入上海捷盈賬戶。

更反常的是，92臺車中，有多達75臺車的車款實際不是購車者刷入上海捷盈的POS機，而是由前述林某灑、趙某帆等余恒淵的親屬，以購車客戶的名義刷入（表3）。

張金莉説：“這是對方要求我們做的，他們可能是想把報表做得更漂亮，所以我們就拿一些我們其他的車給他再過一下（流水），但過一下的最終結果是我們把利潤貼進去了，留到他那了。”記者問道：“是不是意味著這部分車實際上沒有發生銷售？”張金莉回答：“可能是我們以前已經銷售過的車，也可能是隨便找了一些其他的車（湊數）。”該等由余恒淵親屬刷入車款的75臺車，佔656臺銷售車輛總數的11.43%。

復盤全過程不難看出，雖然名義上是上海捷盈與子公司河南捷盈恒鑫簽署的二手車代理協議，但車輛購銷的資金流水都不經子公司賬戶，完全是體外循環（圖5）。

張金莉對記者説：“河南捷盈恒鑫就是一個空殼公司，實際運營的是我們恒鑫二手車。”余恒淵説：“這個公司當時注冊了以後，他們直接把公章、法人章啥的都拿走了。”余恒淵提供的數據顯示，雙方在合作期間，這656臺車為上海捷盈貢獻的流水收入為1.91億元。按照代理合同約定，每臺車的毛利率不得低于3.9%，那麼，余恒淵至少為上海捷盈貢獻了745.7萬元毛利。這正是上海捷盈承諾未來以上市公司股票支付給余恒淵的對價來源。

合作方用腳投票

形同空殼的河南捷盈恒鑫，如前所述，由于注冊資本已被抽逃，公司賬戶也是空賬戶。該賬戶的唯一作用是，上海捷盈每月將一定的費用打入該賬戶，用于支付場地租金、余恒淵團隊的部分人員工資等。

賬目數據顯示，自2017年7月~2018年12月，上海捷盈共計向河南捷盈恒鑫公司賬戶匯入費用款646.14萬元，月均35.9萬元。但是自2019年起，上海捷盈不再向河南捷盈恒鑫公司賬戶支付費用款，到2019年4月共欠費用款94.53萬元。自2019年5月起，余恒淵終止合作，不再將所售車輛流水刷入上海捷盈賬戶。

就在當月，上海捷盈的境外控股母公司開心汽車，通過借殼中民七星收購公司（CM Seven Star Acquisition Corporation）的方式，完成納斯達克SPAC上市。

開心汽車實現上市，終止合作的余恒淵並未獲得開心汽車的股票。據稱，他並不是唯一未獲得股票者，那些依然在合作中的經銷商也未獲得股票。

沈陽經銷商惠艷麗説：“2019年5月份上市，等到2020年5月份到了（該給股票了），他就賴皮了。但是現在謝晉峰、季晨（開心汽車前高管）兩個人也誰也找不到了，也不接我們電話。”

惠艷麗一直在給上海捷盈走流水，她對證券時報記者説：“我在2020年4月30號不跟他合作的。之前一直在給他走流水，最後有兩臺車，一臺80多萬，一臺40多萬，然後車賣完，款打過去以後，這100多萬連本錢都不回給我了。”

寧夏經銷商孫軍對證券時報記者説：“到2020年4月30號，我們都在給他走流水，五一放完假過來之後，我們刷進去的錢，他就不給我們往回轉（成本）了。”

記者問及孫軍，開心汽車兌現了股票否，孫軍回答：“沒給呀！當時我們找他，他説在國外上市這一年是考驗期，這個（期間）是封盤的，沒辦法，只能到2020年的5月18號，到時候大家一起來北京開會。等到2020年5月份，他又告訴我受疫情影響，可能到三個月以後了。”孫軍説，這十幾家經銷商，一家都沒有兌現股票。

基于此，各地經銷商與上海捷盈的流水合作陸續停止，開心汽車的營業收入也斷崖式下跌。2020年上半年，開心汽車營業收入僅為3300萬美元，不及2019年全年的10%。

隨著經銷商的用腳投票，開心汽車的刷流水模式全面崩盤。

母子公司互訴

究竟誰在撒謊？

2020年7月10日，開心汽車在其2019年報中陳述：“由于與若幹經銷商非控股股東在經營事宜上存在分歧，他們非法扣押我們的車輛存貨，而為這些二手車的可變現性及預付款項可收回性，以及該等非控股股東應付的金額，均出現重大不確定性。考慮到這一因素，我們減記了1780萬美元的存貨，並注銷了截至2019年12月31日的2230萬美元預付款。我們正在與這些非控股股東進行談判，並在必要時啟動法律程序。”

2020年6月，河南經銷商余恒淵收到了來自上海捷盈的起訴狀，後者起訴子公司河南捷盈恒鑫及小股東余恒淵。起訴狀稱，上海捷盈委托河南捷盈恒鑫代理二手車業務，並將購車款支付至余恒淵個人賬戶，現已收到656臺車的售車款，但仍有45輛委托採購的二手車未收到售車款。原告要求被告返還45臺車的購車款，總金額1195.41萬元。

此後，寧夏、沈陽、大連、重慶、滄州、吉林、山西等地的子公司及小股東，也先後收到上海捷盈類似的起訴狀。自此，雙方合作關係逆轉。上海捷盈將返還給各地經銷商小股東的成本款所購買的車，都視作自己的庫存車，進而以起訴方式主張權利。

孫軍説：“他是拿給我們返回的（成本）流水（做證據），（卻）不説我們給他刷過去的（銷售）流水，這就成了倒打一耙惡人先告狀了。”

2020年8月26日，開心汽車在納斯達克公告稱，已對經銷商的小股東提起法律訴訟。開心汽車進一步表示：“為了解決運營中面臨的嚴峻挑戰，開心汽車在重新研究商業模式，並決定停止二手車業務”，並且“從2020年第三季度起可能不能獲得有意義的收入”。

收到起訴狀之後，惠艷麗、孫軍、余恒淵等經銷商小股東，各自在當地反訴了上海捷盈及時任法定代表人季晨，提請解散合資公司。

隨著開心汽車刷流水模式的崩盤，公司的財務、運營等重要崗位人員也相繼離職。2020年11月3日，開心汽車首席執行官季晨、首席運營官解晉峰離任。

證券時報記者致電公司前CEO季晨、前COO解晉峰，詢問當初與經銷商合作的情況，但二人均以已離職為由拒絕了採訪。解晉峰告訴記者，公司已經重組，一切以公告信息為準。記者又向開心汽車IR（投資者關係）部門發郵件核實情況，但截至發稿未獲回應。

2020年11月5日，開心汽車公告，公司與一家進口汽車電子商務平臺——海淘車簽訂了關于合並事項的約束性條款，合並後，海淘車將借殼開心汽車上市。當日還宣布了一項董事會任命，由海淘車集團創始人林明軍出任開心汽車CEO。由于涉及控制權變更，這項收購尚需納斯達克的批準。

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