【識港網訊】備受期待的HPV疫苗上市前夕，沃森生物擬轉讓上海澤潤控股權引來投資者廣泛關注和質疑。12月6日，沃森生物收到深交所關注函，要求說明本次交易轉讓上海澤潤控制權的合理性，以及轉讓股權比例的確定依據，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。

市值700億核心資產作價36億

沃森生物4日晚公告，公司擬向淄博韻澤、永修觀由轉讓上海澤潤32.6%的股權，轉讓款為11.41億元；同時，淄博韻澤擬以1.1億元向上海澤潤增資。該交易完成後，淄博韻澤持股29.8005%，成為上海澤潤第一大股東，沃森生物持股降至28.5%。

公開資料顯示，淄博韻澤2020年11月19日成立，主要合夥人為寧波向成創業投資合夥企業(有限合夥)、西安泰明股權投資合夥企業(有限合夥)。永修觀由2019年6月25日成立，主要合夥人為上海觀由投資发展有限公司、杭州泰格股權投資合夥企業(有限合夥)、繆迪、黃麗玲等22名合夥人。

對此，深交所要求沃森生物補充披露淄博韻澤、永修觀由成立以來股權結構的變動情況、各合夥人出資比例、主要財務指標、支付本次交易股權轉讓款及增資款的具體資金來源，淄博韻澤、永修觀由是否與上市公司股東、董監高人員存在關聯關系或其他利益安排。並要求沃森生物結合淄博韻澤的主要財務指標、已投資的企業，說明淄博韻澤是否為收購上海澤潤而設立及具體原因、背景。

上海澤潤主要從事疫苗研发工作，研发二價HPV疫苗、九價HPV疫苗多年，其中二價HPV疫苗藥品注冊申請在6月份獲得受理，九價HPV疫苗也已啟動臨床試驗。

深交所指出，評估報告顯示，2019年國內HPV疫苗合計獲得批簽发1018.11萬支，2020年1-9月國內HPV疫苗批簽发1108萬支，上海澤潤的HPV疫苗在產品價格和疫苗推廣上具有進口HPV疫苗無法比擬的雙重優勢，面臨巨大的待接種存量和每年的增量適用人群市場，預計HPV疫苗未來將為公司帶來較大收益。

深交所要求沃森生物結合上海澤潤HPV、手足口病疫苗的研发進展，市場需求以及同類產品銷售盈利情況，說明收益法評估的計算過程及其合理性，並結合同行業公司、同類交易的市場價值和評估方法，分析評估方法的確定過程及其合理性。

記者注意到，在5日“沃森生物轉讓上海澤潤股權”電話會議上，沃森生物董事長李雲春遭投資者猛烈炮轟。除了質疑賤賣核心資產，投資者還提出公司應該停牌，甚至提出向監管層舉報。李雲春在會上回應稱，放棄上海澤潤控股權是為了給該公司引入戰略股東，且上市公司仍是上海澤潤的重要股東，“蛋糕做大了沃森生物仍能分享收益”。

但在一些投資人看來，上海澤潤的主要產品上市在即，即將產生造血能力，沃森生物此時放棄該公司控股權讓人無法理解。雖然沃森生物轉讓上海澤潤32.6%股權，收回11.4億元，還保留了上海澤潤28.5%股權，但除了質疑更深層次的潛在“利益輸送”，投資者的不滿也來自於“為何在HPV疫苗上市前夕賤賣上海澤潤”。

盡管沃森生物從年內最高點95.9元腰斬至45.66元，現在市值也有700億元，而上海澤潤作為沃森生物的核心資產，作價只有36億元，與700億市值完全不匹配。

公司股權分散無控股股東

沃森生物三季報顯示，公司股權相當分散，第一大股東雲南省工業投資控股集團持股比例僅4.97%，董事長李雲春持股比例為3.13%。此外，北上資金持股比例為4.66%；新余方略知潤投資管理中心持股比例為2.95%，中泰星雲2號集合資管計劃持股1.76%；招商國證生物醫藥指數分級基金持股1.58%；玉溪高新集團房地產開发持股1.56%。

WIND數據顯示，截至三季度末，公募基金合計持股1.076億股，占流通股比例7.25%；券商持有2724萬股，持股比例為1.83%。公募多以指數基金為主，排名靠前的主動基金包括華夏成長、南方成份精選、華夏紅利、鵬華價值共贏、華夏藍籌核心等。

值得一提的是，公司7名股東今年以來合計減持6758.7萬股，合計市值超過25億元，7名股東分別為錢雯、李雲春、雲南工業投資、裕保投資、劉俊輝、中投保信裕、黃靜。

由於投資者普遍對轉讓方案表示反感，沃森生物此次的股權轉讓能否順利通過股東大會恐怕要打個問號。

上海漢聯律師事務所律師宋一欣指出，轉讓控股子公司股權在股東大會上屬於普通決議案，需要出席會議股東所持表決權的半數支持才可獲得通過。“在上市公司股權分散，且審議議案不得民心的情況下，議案存在不被通過的可能。”

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