【識港網訊】香港證監會昨日向保薦人開出歷來最大額罰單，一日內一口氣公布向四名保薦人瑞銀、渣打、美林及摩根士丹利罰款近8億元。證監會指，就當年中國森林及天合化工上市申請時四家投行的保薦人缺失予以譴責，並共罰款7.867億元。四家投行分別為瑞銀、摩根士丹利、美林及渣打證券。其中，瑞銀集團及瑞銀證券香港(以下稱「瑞銀」)被罰得最重，罰款3.75億元的同時更被暫時吊銷牌照1年。

瑞銀涉3宗被吊銷牌照1年

證監會對瑞銀作出譴責，並處以罰款3.75億元，是歷來對保薦人的最大罰款，原因是瑞銀在擔任三宗上市申請的其中一名聯席保薦人時沒有履行其應盡的責任。該三宗上市申請分別為已除牌的中國森林，從2017年5月至今一直處於停牌狀態的天合化工(1619)及另外一家未有公布名字的上市申請。

另外，證監會亦暫時吊銷瑞銀高層岑天的牌照，為期兩年，由2019年3月14日起至2021年3月13日止，原因是他在負責監督中國森林的上市申請的執行工作時，沒有履行其作為保薦人主要人員的監督職責。

渣打未盡職審查中國森林

在中國森林上市申請中，另一保薦人渣打證券也是本次被證監會處罰的對象，罰款金額為5970萬元。證監會調查發現，瑞銀及渣打證券沒有就中國森林業務的多個核心範疇，作出合理盡職審查，其中包括沒有核實中國森林的森林資產是否存在、沒有核實中國森林集團的林權、沒有核實中國森林遵守相關法律法規的情況、中國森林集團森林資產的受保範圍所作的盡職審查不足以及對中國森林客戶的盡職審查不足。

對於以上處分，證監會指出，保薦人對上市過程有頗大程度的控制。若保薦人進行的盡職審查工作未能符合標準而導致不適合上市的公司仍獲得上市地位及最終倒閉，或會令公眾投資者蒙受巨大損失，並打擊他們對香港金融市場的信心。因此，必須就保薦人的缺失處以具阻嚇作用的罰則。

大摩美林共罰3.52億元

至於被罰款2.24億元的摩根士丹利亞洲和被罰款1.28億元的美林則與瑞銀共同涉及天合化工(1619)在上市申請的保薦人缺失，證監會指出，以上3家投行沒有遵從《操守準則》第17.6段內有關盡職審查會見的具體指引，包括天合介入盡職審查訪談、沒有處理訪談中出現的預警跡象以及訪談問題模糊不清。

瑞銀香港發言人指，已獲悉證監會的調查結果，樂於與香港上市保薦牌照相關的遺留問題得以解決，又指出將繼續為香港客戶提供服務。

渣打發言人亦指出，樂於見到證監會解決有關個案，並已在2015年1月已公布關閉包括保薦人在內的機構股票部門、股票研究及股權資本市場活動等業務。未來該行亦會繼續加強監管，致力符合合規要求，並改善現有業務標準。至於摩根士丹利亞洲發言人則表示拒絕評論，美林亦未有相關回應。

歐達禮：就失當行為追究責任

證監會行政總裁歐達禮表示，執法行動針對的是保薦人缺失，特別是進行首次公開招股的盡職審查時所犯的缺失。他續指，有關的執法行動向市場傳達強烈而清晰的信息，即證監會將毫不猶疑地對失職保薦人所犯的失當行為追究責任。

資深投資銀行家溫天納則指，今次事件對保薦人市場來說是一個較大的震撼。他表示，今次被罰款的幾家機構業務的規模較大，相信今次罰款金額較重亦是因應相關機構在相關個案中的收益作判斷，同時亦反映出無論是大型還是中小型的機構，業務都存在諸多不完善的地方。他續指，今次事件對保薦人來說是一個較為震撼的教訓，相信以後投行在任何類型的項目都會抓緊相關要求，本次判罰金額龐大，若是小型投行可能會「支持唔住」。

對於瑞銀被暫時吊銷牌照1年，溫天納指，相較以往暫停相關投行的保薦人業務，這次的判罰較為嚴重，值得關注。但他又指，瑞銀是環球機構，相信本次事件對該行的影響不會太大，但能夠起到「殺雞儆猴」的作用，相信以後瑞銀會更加慎重，並對是否繼續相關業務會重新審視。

須從多方著手改善港股生態

本港作為國際金融中心，新股集資額去年再登上全球首位，惟「保薦人缺失」的監管問題一直備受業界關注，其中通常涉及盡職調查時未發現公司帳目問題，或無完整披露關聯交易等。業界認為，要改善港股的生態系統，須從保薦人、分析員、監管機構和投資者教育等方面齊著手，以提高投資者信心。

證監會早年曾提及新股保薦人的工作質素未如理想，有大幅改進的空間。根據證監會發表季度報告，去年第3季證監會對5家持牌機構及5名代表採取了紀律處分，合共罰款4040萬元。當中建銀國際於擔任福建東亞水產上市申請獨家保薦人期間，未進行合理的盡職審查，對其罰款2400萬元。

證監會調查指，建銀在2013年至2014年，擔任福建東亞水產的獨家保薦人期間，明知第三方付款預警跡象，包括部分款項乃屬「不可能或非常昂貴」，卻沒有做合理盡職調查等，東亞水產最後未能上市。另外，交銀國際旗下交銀亞洲，2015年被指「沒有就惠農資本的部分擔保款項」，或涉及關連人士的問題，進行任何盡職審查。惠農最終沒有上市，證監會向保薦人交銀，予以譴責並罰款1500萬元。

事實上，證監會去年三季度對持牌機構進行81次現場視察，亦審閱了118宗新上市申請。對於應否進一步收緊保薦人監管，有律師事務所合夥人認為，證監會已與保薦人及市場就此關注有足夠的溝通及知會，暫不預期監管當局會進一步收緊對保薦人的監管，建議保薦人在盡職調查工作上，應保持專業及懷疑的態度、盡量減低上市申請人參與盡職調查的機會、跟進申請人未回覆的問題等，並要有良好的備存紀錄系統。

梁伯韜：保薦人應把關上市發行人質素

上市公司商會主席、紅籌之父梁伯韜表示，香港去年重奪新股集資額第一「好威」，但面對大量中小型股成交低、市場「去散戶化」等結構問題，認為要從保薦人、分析員、監管機構和投資者教育等方面齊著手。保薦人及投行有責任為上市發行人質素把關，改善港股的生態系統。他又指，目前港股市場深度不足，每日股市交投太集中於50間公司，因此有必要針對市場深度及流量，做好基建及生態系統。

另外，隨著新股制度改革，去年新經濟新股湧現。港交所(388)近期公布新3年戰略規劃，講述未來三年的願景及戰略目標，希望成為國際領先的亞洲時區交易所。當中提及將擴大港股通範圍至同股不同權股份，意味著北水可以買入小米(1810)、美團(3690)兩隻同股不同權股份。